Estabelece regras próprias de governança e tratamento diferenciado aplicáveis às empresas públicas, sociedades de economia mista e respectivas subsidiárias de menor porte controladas pelo Município de Boa Esperança do Norte, Estado de Mato Grosso, nos termos do art. 1º, §§ 1º e 3º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e dá outras providências.

O PREFEITO MUNICIPAL DE BOA ESPERANÇA DO NORTE, Estado de Mato Grosso, no uso das atribuições que lhe são conferidas pela Constituição Federal, pela Lei Orgânica Municipal e pela legislação aplicável,

CONSIDERANDO o disposto no art. 173, §1º, da Constituição Federal;

CONSIDERANDO a Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico das empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;

CONSIDERANDO que o art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303/2016 estabelece tratamento diferenciado para as empresas públicas, sociedades de economia mista e respectivas subsidiárias cuja receita operacional bruta seja inferior ao limite previsto na legislação federal;

CONSIDERANDO que o art. 1º, §3º, da Lei Federal nº 13.303/2016 autoriza os Poderes Executivos a editar atos que estabeleçam regras próprias de governança para as empresas enquadradas no §1º daquele artigo, observadas as diretrizes gerais da Lei Federal nº 13.303/2016;

CONSIDERANDO que permanecem aplicáveis às empresas submetidas ao tratamento diferenciado as disposições dos arts. 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12 e 27 da Lei Federal nº 13.303/2016;

CONSIDERANDO que o Município de Boa Esperança do Norte somente realizou sua primeira eleição municipal no ano de 2024 e teve instalada sua primeira Administração Municipal própria posteriormente, inexistindo, durante o prazo originalmente estabelecido no art. 1º, §4º, da Lei Federal nº 13.303/2016, Poder Executivo municipal próprio apto ao exercício da competência normativa prevista no §3º do mesmo dispositivo;

CONSIDERANDO os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, eficiência, economicidade, transparência, integridade, responsabilidade fiscal, profissionalização da gestão, gestão de riscos, prestação de contas e sustentabilidade econômico-financeira;

CONSIDERANDO que a governança de empresa estatal municipal de menor porte deve guardar proporcionalidade com seu porte, complexidade, patrimônio, endividamento, materialidade e riscos;

CONSIDERANDO a conveniência de estabelecer mecanismos de governança progressiva, pelos quais operações de maior relevância financeira ou exposição fiscal recebam controles adicionais sem impor permanentemente estrutura administrativa incompatível com o porte da empresa;

DECRETA:

CAPÍTULO I

DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO E DAS DEFINIÇÕES

Art. 1º Este Decreto estabelece regras próprias de governança e tratamento diferenciado aplicáveis às empresas públicas, sociedades de economia mista e respectivas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelo Município de Boa Esperança do Norte que se enquadrem no art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

§1º O tratamento diferenciado de que trata este Decreto restringe-se às matérias passíveis de regulamentação na forma do art. 1º, §3º, da Lei Federal nº 13.303/2016.

§2º Permanecem integralmente observadas:

I – as disposições da Lei Federal nº 13.303/2016 expressamente aplicáveis às empresas enquadradas no art. 1º, §1º;

II – as normas constitucionais e legais aplicáveis às empresas estatais;

III – a legislação societária aplicável;

IV – a legislação fiscal e orçamentária;

V – as competências dos órgãos de controle interno e externo;

VI – as normas relativas a transparência, acesso à informação, proteção de dados pessoais, integridade e combate à corrupção;

VII – as disposições do Título II da Lei Federal nº 13.303/2016 relativas às licitações e contratos.

Art. 2º Para os fins deste Decreto, considera-se:

I – empresa estatal municipal: empresa pública, sociedade de economia mista ou respectiva subsidiária controlada direta ou indiretamente pelo Município;

II – empresa estatal de menor porte: aquela enquadrada no art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303/2016;

III – administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

IV – governança corporativa: conjunto de estruturas, processos, políticas e mecanismos destinados à direção, supervisão, monitoramento e controle da empresa;

V – risco relevante: evento ou circunstância capaz de afetar de maneira significativa o patrimônio, a liquidez, a solvência, a continuidade operacional, o cumprimento da função social ou a situação fiscal do Município;

VI – operação relevante: negócio ou decisão cuja natureza, valor, duração, complexidade ou risco justifique controle adicional;

VII – governança progressiva: intensificação proporcional dos controles conforme o aumento da materialidade, complexidade ou exposição a riscos;

VIII – parte relacionada: pessoa física ou jurídica relacionada à empresa ou aos seus administradores na forma das normas societárias, contábeis ou da política específica da estatal;

IX – controlador: Município de Boa Esperança do Norte ou entidade municipal que detenha direta ou indiretamente o poder de controle;

X – instrumento constitutivo: o estatuto social ou o contrato social da empresa estatal, conforme a forma societária adotada.

CAPÍTULO II

DO ENQUADRAMENTO

Art. 3º Será considerada empresa estatal municipal de menor porte aquela cuja receita operacional bruta, observados os critérios de consolidação estabelecidos na legislação federal, seja inferior ao limite previsto no art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303/2016 ou em norma federal que vier a substituí-lo.

§1º O enquadramento será aferido com base na última demonstração contábil anual aprovada pelo órgão societário competente.

§2º Na existência de subsidiárias, serão observadas as regras federais relativas à consideração da receita operacional bruta da controladora e das respectivas subsidiárias.

§3º A condição de empresa de menor porte será formalmente certificada anualmente pela Diretoria Executiva e submetida ao Conselho de Administração.

§4º A memória de cálculo do enquadramento será mantida à disposição dos órgãos de controle.

Art. 4º A empresa estatal recém-constituída, enquanto não possuir demonstração contábil anual relativa a exercício social completo, poderá ser submetida ao regime deste Decreto quando:

I – a projeção de receita operacional constante dos estudos que fundamentaram sua constituição indicar enquadramento no limite federal;

II – o plano de negócios inicial for compatível com o regime de menor porte;

III – inexistirem circunstâncias que, desde o início, revelem incompatibilidade material com o tratamento diferenciado.

§1º O enquadramento inicial será revisto imediatamente após a aprovação da primeira demonstração contábil anual.

§2º A superveniência de fatos que revelem projeção de receita ou estrutura incompatível com o regime de menor porte determinará reavaliação extraordinária.

CAPÍTULO III

DOS PRINCÍPIOS E DIRETRIZES

Art. 5º A governança das empresas abrangidas por este Decreto observará, especialmente:

I – legalidade;

II – impessoalidade;

III – moralidade;

IV – publicidade;

V – eficiência;

VI – economicidade;

VII – transparência;

VIII – integridade;

IX – profissionalização da gestão;

X – sustentabilidade econômico-financeira;

XI – função social;

XII – segregação de funções;

XIII – prevenção de conflitos de interesses;

XIV – gestão baseada em riscos;

XV – prestação de contas;

XVI – responsabilidade fiscal;

XVII – proporcionalidade;

XVIII – proteção do patrimônio público;

XIX – continuidade empresarial;

XX – realização do relevante interesse coletivo que justificou a constituição da empresa.

Art. 6º A estrutura de governança deverá ser proporcional:

I – à receita;

II – ao patrimônio;

III – ao endividamento;

IV – ao volume das operações;

V – à quantidade de empregados;

VI – ao volume de contratações;

VII – à complexidade das atividades;

VIII – à administração de recursos públicos;

IX – à existência de garantias, contragarantias ou coberturas de risco públicas;

X – à exposição a riscos fiscais;

XI – ao volume de créditos e recebíveis;

XII – à natureza e duração dos empreendimentos.

Parágrafo único. A proporcionalidade não autoriza supressão de controles indispensáveis à legalidade, transparência, integridade e proteção do patrimônio público.

CAPÍTULO IV

DA ESTRUTURA BÁSICA DE GOVERNANÇA

Art. 7º As empresas estatais municipais de menor porte terão, no mínimo:

I – Assembleia Geral ou órgão equivalente de exercício dos direitos do controlador, conforme a forma jurídica;

II – Conselho de Administração;

III – Diretoria Executiva;

IV – Conselho Fiscal;

V – mecanismos de integridade, controle interno e gestão de riscos;

VI – auditoria independente, quando exigida pela legislação federal.

Art. 8º O instrumento constitutivo deverá observar este Decreto e conter as regras necessárias ao funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização, respeitada a legislação societária aplicável.

CAPÍTULO V

DO CONTROLADOR E DA SUPERVISÃO FINALÍSTICA

Art. 9º O Município exercerá o poder de controle exclusivamente para a realização do interesse público e da função social que justificaram a criação da estatal.

§1º O exercício do controle deverá respeitar:

I – a personalidade jurídica da empresa;

II – sua autonomia administrativa e empresarial;

III – sua sustentabilidade econômico-financeira;

IV – as atribuições dos órgãos estatutários;

V – a legislação societária;

VI – os deveres fiduciários dos administradores.

§2º A supervisão finalística exercida pelo órgão municipal ao qual a empresa estiver vinculada não autoriza ingerência indevida em sua gestão cotidiana.

Art. 10. Obrigações de política pública impostas à empresa em condições distintas das normalmente praticadas em suas atividades deverão observar o art. 8º, §2º, da Lei Federal nº 13.303/2016.

§1º Os custos e receitas correspondentes deverão ser discriminados e evidenciados contabilmente.

§2º Subsídios, compensações, aportes ou outras formas de suporte público deverão possuir fundamento legal e fonte claramente identificada.

CAPÍTULO VI

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. O Conselho de Administração é o órgão colegiado de orientação estratégica, supervisão superior e monitoramento da gestão empresarial.

Art. 12. O Conselho de Administração será composto por 3 membros titulares, podendo o instrumento constitutivo prever ampliação para até 5 membros quando o porte, a complexidade ou o nível de risco da empresa justificarem.

§1º Não haverá membro suplente no Conselho de Administração.

§2º O Presidente do Conselho será escolhido na forma do instrumento constitutivo.

§3º É vedada, ressalvada situação temporária excepcional devidamente motivada, a acumulação da Presidência do Conselho de Administração com a função de Diretor-Presidente.

§4º O instrumento constitutivo poderá prever membro independente.

§ 5º A composição do Conselho de Administração observará as exigências legais de participação feminina e demais regras de diversidade aplicáveis.

Art. 13. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo da legislação societária:

I – estabelecer a orientação geral dos negócios;

II – aprovar o planejamento estratégico;

III – aprovar o plano anual de negócios;

IV – aprovar o orçamento empresarial;

V – acompanhar metas e indicadores;

VI – supervisionar a gestão de riscos e os controles internos;

VII – aprovar o Código de Conduta e Integridade;

VIII – aprovar a política de transações com partes relacionadas;

IX – aprovar a política de divulgação de informações;

X – aprovar a política de gestão de riscos;

XI – aprovar operações relevantes;

XII – avaliar anualmente a Diretoria;

XIII – acompanhar o cumprimento dos compromissos de gestão;

XIV – supervisionar a integridade das informações contábeis e financeiras;

XV – deliberar sobre matérias submetidas pela Diretoria;

XVI – exercer, enquanto não instituído Comitê de Auditoria Estatutário, as atribuições de supervisão que lhe forem compatíveis nos termos deste Decreto;

XVII – exercer outras atribuições previstas em lei ou no instrumento constitutivo.

Art. 14. O Conselho de Administração reunir-se-á:

I – ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre;

II – extraordinariamente, sempre que necessário.

§1º Serão lavradas atas de todas as reuniões.

§2º As atas deverão registrar os votos divergentes, impedimentos, conflitos de interesses e fundamentos essenciais das decisões.

CAPÍTULO VII

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 15. A Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 e no máximo 3 Diretores, conforme definido no instrumento constitutivo.

§1º Haverá obrigatoriamente um Diretor-Presidente.

§2º A criação do terceiro cargo de Diretor dependerá de justificativa baseada na complexidade, volume operacional, estrutura patrimonial ou riscos da empresa.

§3º É vedada a instituição de cargo de Diretor sem atribuições materiais e permanentes.

Art. 16. Compete à Diretoria Executiva:

I – administrar os negócios da empresa;

II – executar as deliberações do Conselho de Administração;

III – elaborar proposta de plano anual de negócios;

IV – elaborar proposta de estratégia de longo prazo;

V – elaborar o orçamento empresarial;

VI – executar as políticas de integridade, riscos e controles;

VII – gerir patrimônio, contratos, receitas e obrigações;

VIII – manter sistemas adequados de informações;

IX – assegurar regular escrituração contábil;

X – comunicar ao Conselho situações capazes de comprometer liquidez, solvência ou continuidade operacional;

XI – exercer as demais atribuições estatutárias.

CAPÍTULO VIII

DOS REQUISITOS PARA ADMINISTRADORES

Art. 17. Os administradores das empresas estatais municipais submetidas a este Decreto deverão atender, cumulativamente, aos seguintes requisitos:

I – ser pessoa natural de reputação ilibada;

II – possuir notório conhecimento compatível com o cargo para o qual for indicado;

III – possuir formação acadêmica compatível com o cargo para o qual for indicado; e

IV – possuir, no mínimo, uma das experiências profissionais previstas no art. 18 deste Decreto.

§1º A formação acadêmica de que trata o inciso III poderá ser comprovada por curso de graduação reconhecido pelo órgão competente, em área compatível com:

I – o objeto social da empresa;

II – as atribuições do cargo;

III – administração, economia, contabilidade, direito, engenharia, arquitetura, gestão pública ou outras áreas correlatas às atividades da empresa.

§2º Para os cargos cuja natureza seja predominantemente técnica, o instrumento constitutivo poderá exigir formação acadêmica específica ou registro profissional no respectivo conselho de fiscalização profissional, quando legalmente necessário.

§3º O requisito de notório conhecimento será aferido considerando-se, entre outros elementos:

I – experiência profissional;

II – formação acadêmica;

III – atuação em funções de gestão;

IV – experiência no setor público ou privado;

V – conhecimento do setor econômico ou da política pública relacionada ao objeto social da empresa;

VI – produção técnica, acadêmica ou profissional relevante.

§4º Os requisitos previstos neste artigo constituem condições mínimas, podendo a lei autorizativa ou o instrumento constitutivo estabelecer requisitos adicionais compatíveis com a natureza da função, desde que objetivos, razoáveis e relacionados às atribuições do cargo.

§5º A comprovação dos requisitos deverá ocorrer previamente à eleição ou nomeação, na forma do procedimento de elegibilidade previsto neste Decreto.

Art. 18. Para atendimento ao requisito previsto no inciso IV do art. 17, o indicado deverá comprovar, no mínimo, uma das seguintes experiências profissionais:

I – 5 anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual for indicado, em função de direção superior ou atividade profissional de responsabilidade compatível;

II – 2 anos de exercício em cargo de Diretor, Conselheiro de Administração, membro de Comitê de Auditoria ou cargo de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ou relacionado ao da empresa estatal;

III – 2 anos de exercício em cargo em comissão ou função de confiança de direção, chefia ou assessoramento superior em pessoa jurídica de direito público interno, cujas atribuições guardem relação com gestão administrativa, financeira, técnica, jurídica, empresarial ou com o objeto social da estatal;

IV – 2 anos de exercício como docente ou pesquisador de nível superior em área relacionada ao objeto social da empresa ou às atribuições do cargo para o qual for indicado;

V – 2 anos de exercício como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal ou às atribuições correspondentes ao cargo.

§1º Para fins do inciso I, considera-se função de direção superior aquela caracterizada por efetiva responsabilidade decisória, gerencial, técnica ou institucional compatível com o cargo de administrador da empresa estatal.

§2º Para fins do inciso II, considera-se cargo de chefia superior aquele situado em nível hierárquico gerencial relevante da organização, com responsabilidade efetiva por unidade administrativa, operacional, técnica ou financeira.

§3º Para fins do inciso III, serão consideradas funções públicas de direção, chefia ou assessoramento superior aquelas que envolvam responsabilidade efetiva sobre:

I – gestão administrativa;

II – planejamento;

III – orçamento ou finanças;

IV – contratação pública;

V – gestão patrimonial;

VI – engenharia, infraestrutura ou habitação;

VII – políticas públicas;

VIII – gestão empresarial;

IX – controle interno;

X – assessoramento jurídico ou técnico especializado.

§4º As experiências profissionais relativas a períodos simultâneos serão computadas uma única vez.

§5º Poderão ser somados períodos descontínuos de experiência referentes à mesma hipótese prevista nos incisos I a V, desde que devidamente comprovados.

§6º Experiências enquadradas em hipóteses distintas poderão ser consideradas conjuntamente para fins de análise da qualificação profissional, mas não poderão ser somadas para reduzir o tempo mínimo exigido em cada uma delas.

§7º A comprovação da experiência será realizada mediante documentos idôneos, tais como:

I – carteira de trabalho;

II – ato de nomeação e exoneração;

III – certidão expedida por órgão ou entidade pública;

IV – contrato social ou documento societário;

V – declaração de empresa ou entidade acompanhada de documentação comprobatória;

VI – registro profissional;

VII – contratos de prestação de serviços;

VIII – documentos acadêmicos;

IX – outros documentos aptos a demonstrar objetivamente a experiência alegada.

§8º A simples titularidade formal de cargo ou função, desacompanhada da comprovação de efetivo exercício das atribuições correspondentes, não será suficiente para o atendimento deste artigo.

§9º O órgão responsável pela verificação de elegibilidade deverá emitir manifestação expressa e fundamentada sobre o preenchimento dos requisitos deste artigo.

CAPÍTULO IX

DAS VEDAÇÕES E CONFLITOS DE INTERESSES

Art. 19. Não poderá ser indicado ou permanecer no exercício de cargo de administração aquele que:

I – estiver legalmente impedido de administrar sociedade;

II – enquadrar-se em hipótese legal de inelegibilidade incompatível com a função;

III – tiver condenação com efeitos incompatíveis com o exercício do cargo;

IV – tiver sido declarado inidôneo ou sujeito a sanção impeditiva ainda vigente;

V – possuir conflito de interesses permanente e insuscetível de mitigação;

VI – possuir interesse econômico relevante diretamente conflitante com o objeto ou com negócio material da empresa;

VII – mantiver vínculo capaz de comprometer de modo objetivo a independência necessária ao exercício da função;

VIII – estiver em outra situação de impedimento prevista em lei.

Art. 20. Sem prejuízo das demais hipóteses legais, será considerada especialmente a existência de conflito de interesses quando o indicado ou pessoa a ele vinculada possuir participação relevante, função de administração ou interesse econômico em:

I – fornecedor relevante da empresa;

II – empresa contratada ou interessada em contratação relevante;

III – concorrente direto;

IV – empresa imobiliária, construtora, incorporadora ou loteadora diretamente envolvida em negócio com empresa estatal habitacional;

V – proprietário ou intermediário de imóvel objeto de negociação material com a estatal;

VI – instituição financeira ou agente econômico diretamente interessado em operação sob sua apreciação;

VII – outra entidade cuja relação possa comprometer a imparcialidade da decisão.

Art. 21. O administrador que tiver interesse conflitante em determinada matéria:

I – deverá declarar o impedimento;

II – abster-se-á da discussão e votação;

III – afastar-se-á da reunião quando necessário;

IV – terá a declaração registrada em ata.

CAPÍTULO X

DA VERIFICAÇÃO DE ELEGIBILIDADE

Art. 22. Toda indicação para Conselho de Administração, Diretoria ou Conselho Fiscal será submetida previamente à verificação documental dos requisitos e impedimentos.

§1º O indicado apresentará:

I – currículo;

II – documentos comprobatórios de formação e experiência;

III – declaração de inexistência de impedimentos;

IV – declaração de interesses e vínculos profissionais relevantes;

V – outros documentos definidos em ato complementar.

§2º A verificação formal será realizada pela Controladoria-Geral do Município ou unidade equivalente.

§3º Havendo dúvida jurídica sobre impedimento, conflito de interesses ou interpretação normativa, os autos serão submetidos à Procuradoria Jurídica do Município.

§4º A manifestação prevista neste artigo terá caráter de controle de elegibilidade e não substituirá a competência societária de eleição ou nomeação.

§ 5º Na dúvida objetiva quanto ao preenchimento dos requisitos de experiência profissional, formação acadêmica, impedimento ou conflito de interesses, prevalecerá a interpretação que assegure maior aderência aos parâmetros estabelecidos pela Lei Federal nº 13.303/2016 e pelo Decreto Federal nº 8.945/2016, sem prejuízo das peculiaridades da Administração Municipal.

CAPÍTULO XI

DO CONSELHO FISCAL

Art. 23. As empresas abrangidas por este Decreto terão Conselho Fiscal de funcionamento permanente, composto por 3 membros titulares e respectivos suplentes, observadas a legislação societária e as disposições do instrumento constitutivo.

Art. 24. Os membros do Conselho Fiscal deverão:

I – ser pessoas naturais;

II – residir no País;

III – possuir reputação ilibada;

IV – possuir formação superior compatível com o exercício da função;

V – possuir experiência profissional mínima de 1 anos em, pelo menos, uma das seguintes áreas ou funções:

a) direção ou assessoramento qualificado na administração pública direta ou indireta;

b) Conselho Fiscal ou administração de empresa;

c) auditoria, contabilidade, finanças ou controle;

d) cargo gerencial em empresa;

e) atividade jurídica, econômica ou financeira diretamente relacionada às atribuições do Conselho Fiscal.

Parágrafo único. Aplicam-se aos Conselheiros Fiscais as vedações legais e estatutárias correspondentes.

Art. 25. O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente pelo menos trimestralmente e extraordinariamente quando necessário.

CAPÍTULO XII

DA TRANSPARÊNCIA

Art. 26. As empresas abrangidas por este Decreto observarão integralmente os requisitos de transparência previstos no art. 8º da Lei Federal nº 13.303/2016.

Art. 27. A empresa manterá em sítio eletrônico próprio ou página institucional específica, observados os sigilos legalmente protegidos:

I – lei autorizativa;

II – instrumento constitutivo;

III – estrutura organizacional;

IV – composição dos órgãos estatutários;

V – remuneração dos administradores;

VI – demonstrações financeiras;

VII – pareceres da auditoria independente;

VIII – carta anual de políticas públicas e governança;

IX – Código de Conduta e Integridade;

X – política de transações com partes relacionadas;

XI – regulamento interno de licitações e contratos;

XII – informações relativas às contratações exigidas em lei;

XIII – relatórios anuais de gestão e governança;

XIV – demais informações cuja divulgação seja obrigatória.

CAPÍTULO XIII

DA INTEGRIDADE E DO CÓDIGO DE CONDUTA

Art. 28. Toda empresa estatal abrangida por este Decreto deverá possuir Código de Conduta e Integridade aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 29. O Código de Conduta e Integridade disciplinará, no mínimo:

I – valores e princípios éticos;

II – padrões de conduta;

III – prevenção à fraude e corrupção;

IV – conflito de interesses;

V – recebimento de brindes, presentes ou vantagens;

VI – relacionamento com fornecedores;

VII – relacionamento com agentes públicos;

VIII – canal de denúncias;

IX – proteção contra retaliação;

X – procedimentos de apuração;

XI – responsabilização por violações;

XII – treinamento e disseminação interna.

Art. 30. Administradores e Conselheiros Fiscais participarão:

I – de treinamento inicial quando da posse;

II – de treinamento anual sobre, no mínimo:

a) Lei Federal nº 13.303/2016;

b) integridade e prevenção à corrupção;

c) conflitos de interesses;

d) controles internos;

e) gestão de riscos;

f) transparência e acesso à informação;

g) proteção de dados pessoais;

h) responsabilidade dos administradores.

CAPÍTULO XIV

DA GESTÃO DE RISCOS, CONTROLES INTERNOS E AUDITORIA

Art. 31. A empresa manterá mecanismos de controles internos e gestão de riscos proporcionais ao porte, complexidade e exposição financeira de suas atividades.

§1º As funções previstas no caput poderão ser exercidas:

I – por unidade própria;

II – por empregado qualificado;

III – por estrutura municipal compartilhada;

IV – mediante apoio técnico especializado regularmente contratado;

V – por combinação dos mecanismos anteriores.

§2º Deverá ser preservada a necessária independência entre execução, autorização, contabilização e fiscalização das operações.

§3º A estrutura responsável por integridade e riscos deverá possuir acesso direto ao Conselho de Administração quando houver suspeita de irregularidade envolvendo a Diretoria.

Art. 32. A auditoria interna poderá ser realizada:

I – por unidade própria da empresa;

II – por estrutura compartilhada com outra entidade municipal, quando juridicamente admitido;

III – pela Controladoria-Geral do Município ou órgão equivalente, em programação específica;

IV – mediante contratação de serviço técnico especializado, quando cabível.

§1º A inexistência inicial de unidade própria de auditoria interna deverá ser justificada em razão do porte e revista periodicamente.

§2º A auditoria interna própria será instituída quando a evolução do risco ou da complexidade tornar inadequado o modelo compartilhado.

Art. 33. A empresa observará a exigência de auditoria independente de suas demonstrações financeiras nos termos do art. 7º da Lei Federal nº 13.303/2016.

CAPÍTULO XV

DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 34. As empresas submetidas a este Decreto ficam dispensadas da instituição permanente de Comitê de Auditoria Estatutário, salvo:

I – previsão específica no instrumento constitutivo;

II – imposição decorrente de legislação superveniente;

III – determinação resultante da evolução do porte ou risco;

IV – deliberação do controlador devidamente fundamentada.

§1º Enquanto não instituído Comitê de Auditoria Estatutário, suas funções de supervisão compatíveis com o regime municipal serão exercidas pelo Conselho de Administração.

§2º O Conselho poderá contratar assessoramento técnico independente quando a complexidade da matéria o justificar.

CAPÍTULO XVI

DO PLANEJAMENTO E DAS METAS

Art. 35. A Diretoria apresentará anualmente ao Conselho de Administração:

I – plano de negócios para o exercício seguinte;

II – orçamento empresarial;

III – estratégia de longo prazo atualizada;

IV – mapa de riscos;

V – metas de desempenho.

§1º A estratégia de longo prazo compreenderá período mínimo de 5 anos.

§2º A estratégia deverá identificar riscos, oportunidades, investimentos, fontes de recursos, endividamento projetado, sustentabilidade financeira e metas relacionadas à função social da empresa.

Art. 36. Os membros da Diretoria firmarão anualmente Compromisso de Gestão, Acordo de Resultados ou instrumento equivalente, aprovado pelo Conselho de Administração.

§1º O instrumento conterá metas objetivas e indicadores mensuráveis.

§2º As metas considerarão:

I – desempenho econômico-financeiro;

II – eficiência operacional;

III – cumprimento da função social;

IV – qualidade dos serviços ou produtos;

V – execução dos investimentos;

VI – integridade;

VII – controles internos;

VIII – gestão de riscos;

IX – regularidade das prestações de contas.

§3º O Conselho avaliará anualmente o cumprimento das metas.

CAPÍTULO XVII

DAS OPERAÇÕES RELEVANTES E DA GOVERNANÇA PROGRESSIVA

Art. 37. As empresas submetidas a este Decreto adotarão sistema de governança progressiva baseada na materialidade e no risco.

Art. 38. Serão consideradas para definição do nível de governança, entre outras:

I – receita operacional;

II – patrimônio líquido;

III – endividamento total;

IV – relação entre dívida e patrimônio;

V – volume de investimentos;

VI – administração de recursos públicos;

VII – volume de recebíveis;

VIII – existência de garantias ou contragarantias públicas;

IX – complexidade dos empreendimentos;

X – operações de longo prazo;

XI – repercussão fiscal potencial sobre o Município;

XII – concentração de riscos.

Art. 39. Serão submetidas a governança reforçada as operações que:

I – representem valor material em relação ao patrimônio da empresa;

II – provoquem aumento relevante do endividamento;

III – comprometam parcela significativa do fluxo de caixa futuro;

IV – envolvam garantia, contragarantia ou cobertura de risco suportada por ente ou fundo público;

V – envolvam aquisição ou alienação imobiliária de valor relevante;

VI – tenham prazo extraordinariamente longo;

VII – envolvam parte relacionada;

VIII – exponham a empresa a risco financeiro extraordinário;

IX – possam produzir repercussão fiscal relevante para o Município.

§1º A sujeição de determinada operação ao regime de governança reforçada não constitui autorização material para sua realização.

§2º Permanecem exigíveis todas as autorizações legais, societárias, fiscais, orçamentárias e contratuais pertinentes.

Art. 40. Conforme a natureza da operação, a governança reforçada poderá compreender:

I – estudo técnico específico;

II – análise econômico-financeira;

III – matriz de riscos;

IV – manifestação jurídica;

V – manifestação contábil;

VI – avaliação independente;

VII – análise de capacidade de pagamento;

VIII – parecer do Conselho Fiscal;

IX – aprovação expressa pelo Conselho de Administração;

X – contratação de auditoria ou consultoria independente;

XI – acompanhamento periódico posterior à contratação.

Art. 41. O Conselho de Administração deverá revisar anualmente a adequação da estrutura de governança da empresa.

Parágrafo único. Poderá ser determinado, conforme a evolução dos riscos:

I – aumento da frequência das reuniões;

II – criação de unidade própria de riscos;

III – criação de auditoria interna própria;

IV – instituição de Comitê de Auditoria;

V – ampliação do Conselho de Administração;

VI – criação do terceiro cargo de Diretor;

VII – contratação permanente de apoio técnico especializado.

CAPÍTULO XVIII

DAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Art. 42. A empresa manterá política de transações com partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração e revista periodicamente.

Art. 43. As transações com partes relacionadas observarão:

I – interesse da empresa;

II – condições equitativas;

III – transparência;

IV – comutatividade;

V – razoabilidade econômica;

VI – prevenção de favorecimento;

VII – declaração e tratamento de conflitos de interesses.

CAPÍTULO XIX

DAS LICITAÇÕES E CONTRATOS

Art. 44. O tratamento diferenciado estabelecido neste Decreto não afasta nem reduz a aplicação das normas federais relativas às licitações e contratos das empresas estatais.

Parágrafo único. Cada empresa deverá editar e manter atualizado seu Regulamento Interno de Licitações e Contratos, nos termos do art. 40 da Lei Federal nº 13.303/2016.

CAPÍTULO XX

DO CONTROLE E DA PRESTAÇÃO DE CONTAS

Art. 45. As empresas abrangidas por este Decreto permanecem sujeitas:

I – ao controle interno municipal;

II – ao controle externo exercido pela Câmara Municipal com auxílio do Tribunal de Contas competente;

III – às competências fiscalizatórias legalmente atribuídas ao Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso;

IV – aos demais órgãos de controle legalmente competentes.

Art. 46. O sigilo empresarial, comercial, estratégico ou de dados pessoais será preservado nos termos da lei, sem prejuízo do acesso pelos órgãos de controle quando juridicamente legitimados.

CAPÍTULO XXI

DO DESENQUADRAMENTO

Art. 47. A empresa que ultrapassar o limite previsto no art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303/2016 perderá o tratamento diferenciado e deverá adaptar sua estrutura ao regime legal correspondente.

§1º A adaptação será promovida no prazo de até 1 ano, contado do primeiro dia útil do exercício seguinte àquele em que houver sido apurado o desenquadramento, ressalvado prazo diverso previsto em norma federal superveniente.

§2º O Conselho de Administração aprovará plano de transição contendo:

I – diagnóstico de conformidade;

II – alterações estatutárias necessárias;

III – estruturas adicionais obrigatórias;

IV – impacto financeiro;

V – cronograma de implantação;

VI – responsáveis pelas medidas.

CAPÍTULO XXII

DO REENQUADRAMENTO

Art. 48. A empresa que voltar a preencher os requisitos do art. 1º, §1º, da Lei Federal nº 13.303/2016 poderá ser submetida novamente ao regime deste Decreto, mediante análise formal do Conselho de Administração e do controlador.

Parágrafo único. O reenquadramento não implicará automática extinção de estruturas de governança existentes, devendo eventual redução ser precedida de análise de riscos, custos e controles.

CAPÍTULO XXIII

DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Art. 49. As empresas constituídas após a entrada em vigor deste Decreto deverão elaborar seus instrumentos constitutivos em conformidade com suas disposições desde a constituição.

Art. 50. Os instrumentos constitutivos deverão estabelecer, conforme o caso:

I – composição e funcionamento do Conselho de Administração;

II – composição da Diretoria;

III – composição e funcionamento do Conselho Fiscal;

IV – prazo de gestão;

V – competências dos órgãos;

VI – regras de representação;

VII – mecanismos de governança;

VIII – outras matérias societárias necessárias.

Art. 51. Este Decreto não autoriza, por si só:

I – criação de empresa pública ou sociedade de economia mista;

II – criação de subsidiária;

III – concessão de garantia ou contragarantia pública;

IV – utilização de recursos de fundo público;

V – contratação de operação de crédito;

VI – criação de empregos públicos;

VII – realização de aporte orçamentário;

VIII – alienação ou oneração de patrimônio público;

IX – afastamento de obrigação prevista em lei federal.

Art. 52. As matérias referidas no artigo anterior dependerão dos respectivos fundamentos legais, autorizações, requisitos fiscais, orçamentários, societários e administrativos.

Art. 53. A Procuradoria Jurídica do Município poderá expedir orientação jurídica para uniformização da interpretação deste Decreto.

Art. 54. A Controladoria-Geral do Município ou unidade equivalente poderá expedir orientações técnicas sobre:

I – integridade;

II – elegibilidade;

III – controles internos;

IV – gestão de riscos;

V – transparência;

VI – prestação de contas.

Art. 55. Este Decreto será objeto de revisão:

I – ordinariamente, a cada 3 anos;

II – extraordinariamente, quando ocorrer:

a) alteração relevante da Lei Federal nº 13.303/2016;

b) decisão vinculante de tribunal competente;

c) orientação ou decisão do Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso aplicável à matéria;

d) alteração substancial do perfil de risco das estatais municipais;

e) necessidade demonstrada pela experiência administrativa.

Art. 56. A eventual superveniência de orientação do Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso acerca da interpretação do art. 1º, §§1º, 3º ou 4º, da Lei Federal nº 13.303/2016 será submetida à imediata análise da Procuradoria Jurídica do Município, para avaliação da necessidade de adequação normativa.

Art. 57. Os casos omissos serão resolvidos em conformidade com:

I – a Constituição Federal;

II – a Lei Federal nº 13.303/2016;

III – a Lei Federal nº 6.404/1976, quando aplicável;

IV – a legislação fiscal e orçamentária;

V – a lei autorizativa da respectiva empresa;

VI – o instrumento constitutivo;

VII – os princípios da governança, proporcionalidade, transparência, integridade e gestão de riscos.

Art. 58. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Boa Esperança do Norte – MT, 16 de outubro de 2026.

CALEBE FRANCESCO FRANCIO

Prefeito Municipal